Transparenzregister 2.0 – Bußgelder werden künftig verhängt.
Bereits im Juni 2017 setzte Deutschland fristgerecht die 4. EU-Geldwäscherichtlinie (Gw-RL) zur Einführung eines Transparenzregisters (TranspReg) um.
In den ersten zwei Jahren seit Bestehen gab es de facto kaum Sanktionen für Unternehmen, die ihren Transparenzpflichten verspätet nachkamen.
Diese Schonfrist scheint nun abgelaufen zu sein, denn seit Anfang 2020 werden vermehrt Aufforderungsschreiben verschickt und hohe Bußgelder gegen Unternehmen verhängt, die ihren Registrierungspflichten nicht nachkommen.
Insbesondere Immobiliengesellschaften in Form einer GmbH & Co. KG scheinen besonders im Fokus zu stehen, da die dahinter stehenden mehrstufigen Gesellschafterstrukturen meist nicht offen zugänglich sind.
Vorsicht vor betrügerischen Trittbrettfahrern, die die Bußgeldwelle ausnutzen. Die Eintragung in das Transparenzregister ist (im Gegensatz zum Handelsregister) kostenlos!
Für die Führung des Registers müssen Unternehmen und Verbände eine jährliche Gebühr entrichten. Für das Jahr 2020 beträgt die Gebühr 4,80 €. Für 2021 beträgt die Gebühr 11,47 € und ab 2022 jährlich 20,80 €.
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WP Benjamin Taubert
Verstöße gegen die Meldepflichten
hinsichtlich des Transregister stellen Ordnungswidrigkeiten darf, die gegebenenfalls mit erheblichen Geldbußen sanktioniert werden können.
Im Zusammenhang mit der Verhängung von Bußgeldern für die Ordnungswidrigkeiten ist der Bußgeldkatalog für Verstöße gegen § 56 Abs. 1 Nr. 52 bis 56 GwG Bundesverwaltungsamt (BVA) anzuwenden.
Öffentlich abrufbar unter: https://www.bva.bund.de/SharedDocs/Downloads/DE/Aufgaben/ZMV/Transparenzregister/Transparenzregister_Bu%C3%9Fgeldkatalog.pdf?__blob=publicationFile&v=7
An dieser Stelle ein Berechnungsbeispiel:
Ein Unternehmen nimmt die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten fahrlässig nicht vor. Der Bußgeldkatalog sieht für den Verstoß nach § 56 Nr. 53 d) Variante 1 GwG einen Regelsatz von 500 Euro vor.
| Regelsatz (vgl. Bußgeldkatalog) | 500 Euro |
| Faktor I bei Fahrlässigkeit | 1 |
| Faktor III für Schwere des Verstoßes | 1 |
| Jahresumsatz oder Jahresbilanz in Mio. EUR: | ≤ 2 | ≤ 10 | ≤ 50 | ≤ 100 | > 100 |
| Faktor II | 0,1 bis 3 | 4 bis 10 | 11 bis 50 | 51 bis 100 | 101 bis 200 |
| Ergebnis Bußgeld | EUR 50 und 1.500 | EUR 2.000 und 5.000 | EUR 5.500 und 25.000 | EUR 25.500 und 50.000 | EUR 50.500 und 100.000 |
Welche Unternehmen sind betroffen?
Im Transparenzregister (www.transparenzregister.de) sind alle wirtschaftlich Berechtigten von
- Juristischen Personen des Privatrechts (eingetragene Vereine, eingetragene Genossenschaften, GmbH, UG, AG, KGaA, SE und rechtsfähige Stiftungen)
- Eingetragene Personengesellschaften (insbesondere GmbH & Co. KG, OHG, KG, PartG)
- Verwalter oder Treuhänder mit Sitz in Deutschland und mit Geschäftsbeziehung mit einem Vertragspartner mit Sitz in Deutschland oder die sich zum Immobilienerwerb in Deutschland verpflichten
einzutragen.
Zu meldende Personen und Informationen beim Transparenzregister
Gem. § 19 I GwG sind dem Transparenzregister zu jedem wirtschaftlichen Berechtigten die folgenden Informationen zu melden:
- Vor- und Nachname
- Geburtstort
- Wohnort
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
- Staatsangehörigkeit
Wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt bzw. ausüben kann.
Meldefiktion hinsichtlich Transparenzregister:
Die Eintragungspflicht im Transparenzregister gilt gem. § 20 II GwG als erfüllt, wenn sich alle geforderten Angaben aus elektronisch abrufbaren Dokumenten bei öffentlichen Register ergeben (aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister).
Diese Erleichterung greift nur dann, wenn alle Angaben vollständig und korrekt sind und den wahren wirtschaftlich Berechtigten wiedergeben. Allein die erforderliche Angabe der Staatsangehörigkeit muss sich (noch) nicht aus einem anderen Register ergeben.
Achten Sie bitte auf die Aktualität der Angaben. Ist beispielsweise ein Gesellschafter umgezogen oder hat sich der Name durch eine Heirat geändert, muss die Gesellschafterliste angepasst bzw. der Eintrag im Transparenzregister korrigiert werden.
Eine Eintragung im Transparenzregister ist auf jeden Fall erforderlich, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte aus einem der anderen Register nicht erkennen lässt (z. B. bei Holdingstrukturen, Zusammenrechnung von mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen, Treuhandverhältnissen, Unterbeteiligungen, Nießbräuchen, Poolverträgen, Auslandsberührung).